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收购未达标 派思股份“换货”

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  因为收购标的业务开展未达合同约定的进度和预期,派思股份(603318)发布公告称将其中部分标的退回交易方,以换取其他标的部分股权。

  拟退回80%股权

  签署购买资产协议近8个月之后,派思股份方“后悔”,拟将收购的其中四家公司80%股权退回。

  8月30日,派思股份发布了关于对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的公告。公告显示,派思股份拟将此前与自贡华燃的交易方案进行调整。梳理派思股份公告可知,1月9日,派思股份与自贡华燃签订了购买资产协议,派思股份以现金方式购买自贡华燃持有的雅安华燃、隆昌隆尧、 伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃七家公司各80%的股权。同日,交易双方签署盈利预测补偿协议,交易对价约为1.82亿元,由派思股份以现金方式分五期向自贡华燃支付。2月13日,派思股份与由公司全资子公司金派思能源科技(北京)有限公司担任普通合伙人的派思惠银签订《合同转让协议书》。经自贡华燃同意,派思股份已将其在《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》项下的权利义务概况转让给派思惠银。截至目前,该笔交易已由派思惠银向自贡华燃支付交易价款合计约1亿元。

  值得一提的是,近8个月之后,此次收购出现了变化。派思股份表示,由于目标公司隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃及遂平华燃四家公司业务开展情况未达合同约定的进度和预期,特别是上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃至今尚未具备开展业务的条件。为进一步优化本次并购交易的效果,集中资源发挥优质标的业绩贡献,派思惠银并购基金与自贡华燃同意就本次股权交易进行调整,并在8月28日签署了补充协议书。

  方案调整为自贡华燃以其持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各20%股权与派思惠银持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各80%股权进行置换,自贡华燃和派思惠银均无需就本次股权置换支付股权转让对价;派思惠银也无需再支付此前购买资产剩余的支付款。自贡华燃也无需再履行其此前做出的业绩承诺。自贡华燃原本承诺,7家标的公司2017-2019年扣非后实现的合计净利润分别不低于4800万元、6500万元及8400万元。

  部分标的溢价购买

  值得一提的是,派思股份此前购买自贡华燃下属部分项目公司可谓是溢价收购。

  据了解,派思股份作为燃气输配和燃气应用领域(以天然气发电为主)的成套设备供应商,围绕天然气应用领域,逐渐向分布式能源、城镇燃气、LNG液化、新能源开发等领域拓展新业务。目前,公司已经形成燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务三大主业。

  根据派思股份1月发布的公告显示,七家标的公司主营业务均为管道燃气经营。诸如,雅安华燃主营业务为管道燃气经营,目前雅安华燃在四川省雅安市雨城区的中里镇、碧峰峡镇、合江镇、对岩镇、八步乡、凤鸣乡、沙坪镇、严桥镇、望鱼乡、宴场镇、观化乡范围内享有城镇管道燃气特许经营权。

  彼时,在公告中,派思股份表示,为实现天然气全产业链布局的发展战略,通过本次收购资产,派思股份将进入到城镇燃气经营这个新的行业。

  值得一提的是,以2016年9月30日作为评估基准日,雅安华燃资产账面价值2221.19万元,负债账面价值为2258.43万元,净资产账面价值为-37.24万元,100%股东权益评估价值为7278.14万元,评估增值7315.38万元,增值率高达19643.88%。另外,隆昌隆尧资产账面价值1281.59万元,负债账面价值为337.7万元,净资产账面价值为943.86万元,100%股东权益评估价值为8785.99万元,评估增值7842.13万元,增值率为830.86%。此外,伊川华燃资产账面价值527.64万元,负债账面价值为667.71万元,净资产账面价值为-140.07万元,100%股东权益评估价值为7587.41万元,评估增值7727.48万元,增值率为5516.87%。数据显示,经交易双方协商一致,雅安华燃80%的股权作价约5608万元;隆昌隆尧80%的股权作价约6770万元;伊川华燃80%的股权作价约5846万元;上蔡华燃、西平华燃、方城华燃、遂平华燃各80%的股权作价均为零。由此可见,收购雅安华燃等部分标的存在一定的溢价购买。

  被指收购草率

  方案显示,调整完成后,雅安华燃、伊川华燃和方城华燃均将成为派思惠银的全资子公司,同时隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃不再纳入公司合并报表范围。对公司财务报表产生的影响包括公司商誉减少415.78万元。由于实施本次股权置换将置出隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃四家项目公司,故在本次股权交易实施前预计将由该四家项目公司带来并增加公司营业收入和净利润将因实施本次股权置换而相应减少。

  纵观此前收购的标的公司财务数据来看,大多处于亏损或者刚刚盈利状态。即使此次通过四家公司80%股权置换而来的另外三家公司20%股权从而实现全资控股,标的公司的业绩表现也并不乐观。根据派思股份1月发布的收购雅安华燃等七家公司80%股权的公告显示,2015年雅安华燃的净利润亏损49.38万元,2016年1-9月实现盈利12.15万元。至方案调整公告显示,雅安华燃2016年盈利31.32万元,2017年上半年净利润为217.24万元。另外,伊川华燃2016年以及2017年上半年的净利润分别约为-66.66万元以及20.1万元。方城华燃同期实现的净利润均为亏损状态。不过,在公告中,派思股份表示,雅安华燃经营情况相对较好,伊川华燃和方城华燃项目建设推进较为正常。对此,中国新三板投资联盟创始人许小恒表示,尽管业绩如此,从业务转型升级来说具有业务协同性,可以很好地打通上下游产业链,未来或能为集团公司带来稳定的持续盈利能力或预期能够产生稳定的现金流,从而能够总体实现公司布局燃气应用领域的目的。北京商报记者 崔启斌 高萍/文 韩玮/制表

  派思股份此次股权收购概况一览

  2017年1月 签署《购买资产协议》收购7家公司80%股权

  2017年1月 签署《盈利预测补偿协议》

  2017年2月 上述权利转给派思惠银

  2017年3月 7家公司80%股权的工商变更登记手续完成

  2017年8月 派思惠银支付交易款累计达1亿元

  2017年8月 签署补充协议书退回四家公司80%股权

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